[HK]宇华教育:主要交易 – 收购济南双胜教育谘询有限公司

[HK]宇华教育:主要交易 – 收购济南双胜教育谘询有限公司

2019年7月22日
再持有目標公司任何股權,則由承讓人提名董事會全體董事。
由於交易事項相關的一個或多個適用百分比率(上市規則所界定者)超過25%或以上,但

主要交易
人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元
約方無權終止協議。在上述條文中,轉讓人、目標公司及目標學院視為同一訂約方。
本公司無須就批准交易事項為主要交易召開股東大會。於本公告日期,光宇投資擁有

倘轉讓人或彼等的關聯方仍持有目標公司股權,則目標公司的董事會須由三名董事

7月19日訂立協議,據此,轉讓人有條件同意向承讓人轉讓所持目標公司(持有目標學
運商,提供幼兒園至大學教育,亦在泰國經營一所國際大學。
「目標公司」指濟南雙勝教育諮詢有限公司,根據中國法律成立的有限

就各董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,轉讓人、目標公司及目標學院為獨立

目標公司財務資料
讓人(或轉讓人提名人士)及承讓人提名的四名董事組成;倘轉讓人或彼等的關聯方不

人民幣149,155,200元,即購買價的

受限於及根據協議之條款及條件,轉讓人同意向承讓人轉讓所持目標公司(持有目標學
毛利
10,000名學

目標公司方面:

7
代價基準
函須於本公告刊發後15個營業日內(即於
為人民幣
(c)

責任公司,為本公司的附屬公司

全部舉辦者權益)合共
人民幣372,888,000元,即購買價的
「李光宇先生」指李光宇,本公司董事及控股股東

  中财网

付予轉讓人:
稅前淨利潤
通知、公告及股東批准規定。

(A)下列條件達成之日起五

「英屬維爾京群島」指英屬維爾京群島

1,321.85百萬元。
協議

陳磊先生及夏佐全先生。

收入

2019年5月

榜,目標學院過去七年蟬聯中國民辦大學前三名。目標學院佔地

2019年8月12日或之前)寄發予股東。由於本公
目標學院為山東省最大型的民辦高校,在高等教育領域有很好的聲譽。轉讓人與承讓人
代價經承讓人與轉讓人參照及考慮目標學院(目標公司持有其全部舉辦者權益)的往績、

21,000名學生報讀本科課程,
主要事項

目標學院為一所位於中國山東濟南的民辦高等教育機構。根據目標學院提供的資料,

中國宇華教育集團有限公司
力及長遠的業務持續經營能力。

目標公司及其下屬單位管治

交易事項的原因及利益
人民幣74,577,600元,即購買價的
於本公告日期,董事會包括執行董事李光宇先生、李花女士及邱紅軍女士;及獨立非執行董事張志學先生、
基於目標公司提供的資料,以下是目標公司截至
451.57 459.43 379.81
「協議」指承讓人、轉讓人、目標公司及目標學院就交易事項於
(股份代號:
8月31日止年度8月31日止年度九個月

[HK]宇华教育:主要交易 – 收购济南双胜教育谘询有限公司
 
时间:2019年07月22日 14:20:45&nbsp中财网  
 
公認會計準則編製。

15個工作日內
根據上市規則第14.41(a)條,載有(其中包括)協議及交易事項更多相關詳情、目標公司

李光宇
上市規則規定
司已按上市規則第14.44條之許可自光宇投資取得書面股東批准代替召開股東大會,故
(以較遲者為準)支付:
截至
目標學院方面:倘轉讓人或彼等的關聯方仍持有目標公司股權,則董事會須由一名轉
承董事會命

90%股權。
院全部舉辦者權益)合共

「獨立第三方」指並非本公司關連人士的任何實體或人士(定義見上市規
交易方告完成。
終止。然而,倘由於任何一方不履行協議責任導致不能及時滿足有關先決條件,則該訂
15,000元。
內支付;
3
於2017年8月31日、
豁免有限公司
交易事項的總代價為人民幣1,491,552,000元(「購買價」),由承讓人按以下方式分四期支
承讓人有權提名目標公司的監事、總經理及財務總監;及
收購濟南雙勝教育諮詢有限公司
「轉讓人」指夏先生及楊女士,為目標公司的股東及目標學院的董
主席兼執行董事

所有百分比率少於100%,故交易事項構成本公司的主要交易,因而須遵守上市規則的
則)
(i)
中國宇華教育集團有限公司
2017年
(a)
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
轉讓人為兩名共同擁有目標公司全部股權的個人,亦為目標學院董事。

倘因協議任何一方(「違約方」)造成協議簽署日期後六個月內未滿足支付第二期款項的
(i)
生報讀專科課程及500名學生報讀職業技能培訓課程。目標學院每年每名學生平均學費

本公司之擔保
第三方。

「目標學院」指山東英才學院,中國民辦高等教育機構
本公司無須就批准交易事項為主要交易召開股東大會。於本公告日期,光宇投資擁有
「控股股東」指具有上市規則所賦予的含義
「營業日」指聯交所開放進行證券買賣業務的任何日子

領先地位提升本身於華北地區相對其他民辦教育供應商的競爭優勢,因而提升盈利潛
2019年7月19日訂立的協議
本公告內,除非文義另有所指,否則下列詞彙具有以下涵義:

任。
4

「本集團」指本公司及其不時的附屬公司
2019年
由於概無股東擁有交易事項的重大權益,因此概無股東須於會上放棄投票。由於本公
2019年7月19日

2019年7月19日生效。
「附屬公司」指具有上市規則所賦予的含義
綜上所述,董事認為協議的條款按正常商業條款訂立,交易事項公平合理,且符合本公
6169)
承諾會共同進一步提升目標學院的質量、管理及可持續發展能力。本公司相信整合目標
完成

交易事項

截至
上市規則規定
「本公司」指中國宇華教育集團有限公司,於開曼群島註冊成立的獲

的通知、公告及股東批准規定。
31日,目標公司的資產總值約為人民幣

遲者為準)支付:
「股份」指本公司普通股
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表

估值報告、目標公司未經審計財務資料、本集團財務資料及本集團備考資產負債表的
寄發通函
本公司可能需要額外時間編製及落實供載入通函的若干資料,故本公司預期將根據上
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

稅後淨利潤

別約為人民幣309.19百萬元、人民幣
目標學院建於1998年,為中國山東領先的民辦高等教育機構。根據中國民辦大學排行
終止
(A)下列條件達成或由承讓

70.80 91.01 69.43
代價
個工作日內(該等條件於協議生效之日已達成),或
根據上市規則,主要交易須獲得股東批准。倘本公司就批准交易事項召開股東大會,
(b)
1

地理位置、排名、學生人數、課程設置及學費水平公平協定。
408.69百萬元及人民幣441.00百萬元。截至
(b)轉讓人;
相關銀行賬戶信息已交予由承讓人委任的人員;及

65.07%。
25%(「第三期」);須於
人民幣894,931,200元,即購買價的

(B)簽署協議之日起
「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣
6
(未經審計)(未經審計)(未經審計)

2017年及2018年8月31日止兩個財政年

「股東」指股份持有人

司及股東整體利益。
2019年
「交易事項」指承讓人根據協議條款及條件收購目標公司合共90%的股

協議主要條款概述如下:
「中國」指中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、中華人
院全部舉辦者權益)合共

根據上市規則,主要交易須獲得股東批准。倘本公司就批准交易事項召開股東大會,
司已按上市規則第14.44條之許可自光宇投資取得書面股東批准代替召開股東大會,故

76.67萬平方

承讓人為根據中國法律成立的有限公司,為本公司附屬公司。本公司為華中民辦學校營

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
2018年

90%股權。
訂約方資料
25%或以上,
(d)

則第
交易事項
民共和國澳門特別行政區及台灣
協議於
根據上市規則第14.41(a)條,載有(其中包括)協議及交易事項更多相關詳情、目標公司
(b)
90%股權。
70.80 91.01 69.43
董事考慮上述因素後認為交易事項的代價公平合理。
14.41(a)條向聯交所申請進一步延長寄發通函期限。

學院將大幅擴充及豐富本公司的教育服務種類及地區分佈,可憑借山東省目標學院的
目標公司為根據中國法律成立的有限公司,持有目標學院全部舉辦者權益。

形式出具擔保函,為承讓人根據協議及任何相關交易文件承擔的全部責任作擔保。

組成,其中轉讓人有權提名一名董事,而承讓人有權提名兩名董事。
5月31日止
根據協議規定,李光宇先生、李花女士及本公司(對承讓人最終控權)會以轉讓人同意的

65.07%。
「完成」指根據協議完成交易事項
(a)
在承讓人支付第二期付款的先決條件(見上文「代價」標題下的(b)分段)達成或獲豁免,
任何聲明,並表明概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責

董事會欣然宣佈,承讓人(本公司附屬公司)、轉讓人、目標公司與目標學院於
60%(「第二期」),須於

訂約方

(a)承讓人;

後的五個工作日內支付。

(d)目標學院
由於概無股東擁有交易事項的重大權益,因此概無股東須於會上放棄投票。由於本公
但所有百分比率少於100%,故交易事項構成本公司的主要交易,因而須遵守上市規則

司可能需要額外時間編製及落實供載入通函的若干資料,故本公司預期將根據上市規

度與截至2019年5月31日止九個月的合併財務資料概要。目標公司的財務資料根據中國
189英畝(約
目標公司的股權轉讓已向相關工商部門登記;
(c)目標公司;及
香港,
2019年7
「董事」指本公司董事

CHINA YUHUA EDUCATION CORPORATION LIMITED
董事會欣然宣佈,承讓人(本公司附屬公司)、轉讓人、目標公司與目標學院於
由於交易事項相關的一個或多個適用百分比率(上市規則所界定者)超過
278.81 276.43 230.32
條件,另一方有權向違約方發出書面通知單方面終止協議,而協議於發出書面通知當日
人以書面方式豁免之日起五個工作日內,或

(B)簽署協議之日起30個工作日內(以較
5
原标题:宇华教育:主要交易 – 收购济南双胜教育谘询有限公司

「關連人士」指具有上市規則所賦予的含義
「董事會」指本公司不時的董事會
「承讓人」指鄭州漢晨教育科技有限公司,根據中國法律成立的有限

10%(「第一期」),須於簽署協議之日起五個工作日

(於開曼群島註冊成立的有限責任公司)
市規則第
截至
2019年8月12日或之前)寄發予股東。由於
31,500名學生,其中約

日期

2

2018年8月31日及2019年5月31日,目標公司的資產淨值(未經審計)分
相關牌照及企業印章原件(包括公司印章及財務印章)、目標公司及其下屬單位
事,均為獨立第三方
通函須於本公告刊發後15個營業日內(即於
月19日訂立協議,據此,轉讓人有條件同意向承讓人轉讓所持目標公司(持有目標學院
估值報告、目標公司未經審計財務資料、本集團財務資料及本集團備考資產負債表的通
有限公司,為本公司的控股股東

14.41(a)條向聯交所申請進一步延長寄發通函限期。
「李花女士」指李花,本公司董事及控股股東

釋義

責任公司
5%(「第四期」),須於協議生效之日起計六個月屆滿

寄發通函
2,137,500,000股股份,佔本公司已發行股本約
「光宇投資」指光宇投資控股有限公司,於英屬維爾京群島註冊成立的
米)。目標學院目前有約

「%」指百分比
2,137,500,000股股份,佔本公司已發行股本約

免责声明:本站内容均来自网络或网友投稿,如有侵权请联系管理员,我们会第一时间为您处理或者删除侵权内容!谢谢您的合作!如若转载,请注明出处:http://www.mxjfw.com/jiaoyu/1549.html